Entreprises et transactions
Burkhalter Avocats accompagne les entreprises, les familles d’entrepreneurs et les investisseurs dans l’acquisition, la vente, la transmission et la restructuration d’entreprises en Suisse. Nous assurons la conduite juridique de la transaction, de la due diligence à la négociation des contrats jusqu’au closing, depuis nos bureaux de Berne, Zurich et Lausanne, en allemand, français et anglais.
Ce que nous faisons pour vous
Une transaction est rarement un projet uniquement juridique. C’est une décision entrepreneuriale qui comporte des conséquences fiscales, financières et souvent personnelles. Nous raisonnons donc en termes de résultats plutôt qu’en articles de loi : quel résultat souhaitez-vous obtenir et quelle voie permet d’y parvenir avec le plus de sécurité ?
Nos conseils portent notamment sur les domaines suivants :
Acquisition et vente d’entreprises (M&A)
- Structuration de la transaction : share deal ou asset deal, procédure d’enchères ou négociation bilatérale
- Lettres d’intention (LOI / term sheets) et accords de confidentialité (NDA)
- Réalisation ou accompagnement de la due diligence juridique
- Rédaction et négociation des contrats de vente (SPA / APA), y compris garanties, mécanismes de prix (locked box, closing accounts, earn-out) et limitations de responsabilité
- Signing et closing, y compris conditions de réalisation et obligations post-closing
Transmission d’entreprises
- Transmission familiale, management buy-out (MBO) ou vente à des tiers
- Analyse des options sous l’angle du droit des sociétés, du droit successoral et du droit fiscal
- Rédaction de conventions d’actionnaires, de dispositions transitoires et de mécanismes d’earn-out
- Coordination avec les conseillers fiscaux, les banques et les family offices
Restructurations et coopérations
- Fusions, scissions, transferts de patrimoine et transformations selon la loi sur la fusion
- Joint-ventures, partenariats stratégiques et conventions de participation
- Réorganisations intragroupe et structures de holding
- Private equity / venture capital
Accompagnement en droit des sociétés et en matière réglementaire
- Décisions des assemblées générales et des conseils d’administration, opérations sur le capital
- Obligations de déclaration et autorisations, notamment auprès de la FINMA ou de la Commission de la concurrence (COMCO)
- Gouvernance d’entreprise après la transaction
Introduction en bourse / retrait de la cote
- Accompagnement en droit des marchés financiers, y compris procédures de cotation
- Accompagnement des sociétés cotées jusqu’à la réalisation de leur décotation
- Offres publiques d’achat (OPA)
- Procédures de squeeze-out selon la LFus et la LIMF
- Procédures d’annulation des titres selon le CO et la LIMF
- Structuration des fonds propres et des financements par emprunt selon différents modèles d’actionnariat et de financement
Les étapes d’une transaction
Chaque transaction est différente, mais les étapes sont généralement les mêmes. Nous veillons à ce que vous sachiez à chaque phase où vous en êtes et quelles sont les prochaines démarches.
Selon sa complexité, la vente d’une entreprise en Suisse prend, d’expérience, entre trois et neuf mois entre le premier contact et le closing.
Nos clients
- Entrepreneuses et entrepreneurs souhaitant vendre leur PME ou organiser leur succession
- Acquéreurs et investisseurs : particuliers, sociétés de participation, family offices et acquéreurs stratégiques
- Conseils d’administration et directions préparant une restructuration ou une coopération
- Personnes et organisations internationales souhaitant accéder au marché suisse, notamment par des coopérations et des transactions
Pourquoi Burkhalter Avocats ?
- Une solide expérience pratique : de la transmission de PME aux restructurations complexes de groupes dans toute la Suisse
- Une équipe, trois langues, trois bureaux : Berne, Zurich et Lausanne, pour les transactions au-delà des frontières linguistiques
- Fiscalité et droit réunis : étroite collaboration avec nos compétences en droit fiscal et en droit immobilier
- Le pragmatisme avant la surenchère : nous négocions fermement lorsque c’est nécessaire et recherchons des solutions lorsque cela permet de conclure
Vos contacts
Questions fréquentes sur les transactions d’entreprises
Dans un share deal, vous acquérez les participations dans une société (par exemple les actions d’une SA) et reprenez ainsi l’entreprise avec l’ensemble de ses droits et obligations. Dans un asset deal, vous achetez des actifs déterminés, tels que des machines, des contrats ou des immeubles. Le share deal est généralement plus simple à réaliser ; l’asset deal permet de sélectionner les actifs et de limiter la reprise de passifs historiques. Le meilleur choix juridique et fiscal dépend du cas d’espèce.
D’expérience, trois à neuf mois entre la préparation et le closing. La qualité de la documentation, le nombre d’intéressés et les autorisations éventuelles sont déterminants. Une due diligence bien préparée permet de raccourcir sensiblement les délais.
Les documents de droit des sociétés, les contrats avec les clients, fournisseurs et collaborateurs, les droits de propriété intellectuelle, les immeubles et baux, les litiges pendants et les autorisations réglementaires. L’objectif est d’identifier les risques avant la signature et de les régler dans le contrat de vente.
Il dépend de l’ampleur et de la complexité du dossier. Nous facturons généralement le temps consacré selon des tarifs horaires transparents et proposons, pour des phases bien délimitées comme la due diligence, des plafonds d’honoraires ou des forfaits. Une estimation vous est remise après un premier entretien.
Les garanties usuelles concernent notamment la propriété des actions, l’exactitude des comptes annuels, le maintien des contrats essentiels, la fiscalité, les rapports de travail et les procédures pendantes. Leur étendue, leur durée, les seuils et plafonds de responsabilité (de minimis, basket, cap) ainsi qu’une éventuelle sûreté sous forme de compte séquestre sont négociés.
Outre le prix et le financement, il faut clarifier les obligations de rapport ou de compensation successorale envers les frères et sœurs, les conséquences fiscales du transfert et la répartition future des rôles. Une convention d’actionnaires et une transmission progressive permettent de prévenir les conflits.
Dans un share deal, l’employeur ne change pas et les contrats de travail se poursuivent sans modification. Dans un asset deal, les rapports de travail sont transférés à l’acquéreur avec leurs droits et obligations conformément à l’art. 333 CO, sauf opposition des collaborateurs. Dans les grandes entreprises, les obligations d’information et de consultation doivent être respectées.
Il s’agit d’une partie du prix d’achat versée ultérieurement en fonction des performances futures de l’entreprise. Ce mécanisme permet de rapprocher les attentes de prix du vendeur et de l’acquéreur, mais exige des règles contractuelles précises sur le calcul, les possibilités d’influence et le règlement des différends.
Parlons de votre transaction. Un premier entretien est sans engagement, à Berne, Zurich, Lausanne ou en ligne.
